Veräußerung von GmbH-Anteilen

GmbH-Anteile sind grundsätzlich frei übertragbar. Sie können grundsätzlich entweder veräußert, verschenkt, verpfändet oder vererbt werden. Es kann sich jedoch eine Einschränkung aus individuellen gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen der GmbH-Gesellschafter ergeben.

Wie bei jeder Veräußerung ist zwischen dem obligatorischen Rechtsgeschäft – der Verpflichtung zur Abtretung, dem sog. Verpflichtungsgeschäft – und dem dinglichen Rechtsgeschäft – der Abtretung selbst, also quasi dem Eigentumsübertrag – zu unterscheiden.

Die Differenzierung in Verpflichtungs- und Erfüllungsgeschäft ist ebenfalls relevant, da das Verpflichtungsgeschäft zur Abtretung formbedürftig ist. Diese Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf der notariellen Beurkundung.

Bei der Veräußerung von GmbH-Anteilen ist jedoch die Gesellschafterliste zu beachten. Die dort aufgelisteten Personen gelten gem. § 16 GmbHG als Gesellschafter. Vor dem Erwerb eines Anteils ist wichtig, die beim Registergericht hinterlegte Auflistung einzusehen. Dies übernimmt ein Notar. Nach einem Erwerb sollte überprüft werden, ob der Notar den Gesellschafterwechsel dem Amtsgericht durch die Übermittlung einer neuen Gesellschafterliste mitgeteilt hat.

Das Erfordernis einer Übertragung besteht darin, dass das Eigentum an dem Anteil von einer Person auf eine andere übertragen wird. Basis dieser Übertragung ist ein schuldrechtliches Verpflichtungsgeschäft, bei dem die Leistung und Gegenleistung kaufmännisch gegeneinander abgewogen sind.

Natürlich muss man hier auch ein Auge auf die steuerlichen Aspekte haben. Wer seinen GmbH-Anteil verkauft, muss einen eventuellen Gewinn versteuern.


Hüttl Rechtsanwälte