Corona-Maßnahmenpaket: Gesellschaftsrechtliche Erleichterungen

Die Corona-Krise betrifft und lähmt mittlerweile nahezu alle Bereiche der Wirtschaft. In Anbetracht der immer weitreichenderen Einschränkungen des öffentlichen wie privaten Lebens stellt sich auch die Frage, wie Unternehmen in diesen Zeiten noch handlungsfähig bleiben können.

Am 23. März 2020 veröffentlichte das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) die in diesem Zusammenhang geplanten Änderungen im Gesellschaftsrecht in Form des Entwurfs eines „Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19 Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht“.

Das Gesetz soll Erleichterungen für alle Aktiengesellschaften (AG), Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA), Europäische Gesellschaften (SE), Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit (VVaG) sowie Genossenschaften enthalten.

Konkret soll etwa für die AG, KGaA, SE und VVaG die Möglichkeit geschaffen werden, eine vollständig virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre abzuhalten. Ferner soll jeder Vorstand auch bei einer Präsenzhauptversammlung die elektronische Teilnahme oder Stimmabgabe der Aktionäre ermöglichen können, ohne dafür durch die Satzung ermächtigt zu sein. Des Weiteren soll eine Hauptversammlung mit verkürzter Frist von 21 statt 30 Tagen einberufen werden können. Bei der AG und KGaA soll die Hauptversammlung auch nach Ablauf der Achtmonatsfrist innerhalb des Geschäftsjahres stattfinden können. Außerdem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – aber ohne einen Beschluss der Hauptversammlung – entscheiden können, einen Abschlag auf den Bilanzgewinn an die Aktionäre zu zahlen, ohne dafür durch Satzung ermächtigt zu sein.

Für die GmbH soll erstmals die Möglichkeit geschaffen werden, auch ohne Einverständnis sämtlicher Gesellschafter eine schriftliche Beschlussfassung zu ermöglichen. Auch der Vorstand der GmbH soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Abschlagszahlungen vorzunehmen. Zudem wird sichergestellt, dass ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied weiter im Amt bleibt, bis ein Nachfolger bestellt werden kann.

Ferner sollen Regelungen im Umwandlungsrecht getroffen werden, die sicherstellen sollen, dass Umwandlungsmaßnahmen nicht aufgrund der Beschränkungen der Versammlungsmöglichkeiten scheitern, weil die gesetzliche Achtmonatsfrist für die Anmeldung der Umwandlung beim Handelsregister nicht eingehalten werden kann. Insofern soll die Frist des § 17 Abs. 2 S. 4 UmwG auf zwölf Monate verlängert. Sie läuft ab dem Stichtag der maßgeblichen Schlussbilanz.

Dagegen bleibt allerdings die Durchführungsfrist bei der SE und der Genossenschaft nicht verlängerbar. Für die SE ist dies aus europarechtlichen Gründen nicht möglich, da Art. 54 Abs. 1 der SE-Verordnung eine Frist von sechs Monaten ab Schluss des Geschäftsjahres vorsieht, die nicht durch den deutschen Gesetzgeber geändert werden kann. Und bei einer Genossenschaft besteht kein Bedürfnis für eine Fristverlängerung, da die Nichtbeachtung der Frist keine Sanktionen nach sich zieht, § 48 Absatz 1 Satz 3 GenG.

Diese Erleichterungen sollen zunächst auf das Jahr 2020 befristet sein, wobei jedoch die Möglichkeit besteht, die Geltung bis Ende 2021 durch Rechtsverordnung des BMJV zu verlängern, sollte dies aufgrund der weiteren Entwicklungen geboten sein.


Huettl Rechtsanwaelte